用法治手段巧解历史遗留问题
以法院担当护航法治营商环境

【推荐词】

在面对以划拨土地出资等历史遗留问题，西固法院持续扛稳扛牢优化营商环境工作责任，做精做实“从政治上看，从法治上办”，充分发挥审判职能，充分运用法治经验，努力为市场主体寻求矛盾化解的“最优方案”“最佳路径”。

【案例情况】

甲公司与乙公司均是国有企业，早在1997年，双方签订了《联营合同》，约定由双方共同出资1000万元成立一家新的公司（即丙公司）。其中，甲公司以货币形式出资600万元，乙公司以12亩土地（当时的评估价为320万元）及地面建筑物出资400万元。后丙公司正式成立并生产经营了二十余年，但在此期间，乙公司虽然已将出资地交由丙公司使用，但一直未将土地使用权过户登记至丙公司名下。2023年1月，丙公司因资不抵债向西固法院申请破产清算，法院裁定受理破产申请后，甲公司认为乙公司作为丙公司股东，没有全面履行股东出资义务，遂向西固法院提起诉讼，要求乙公司将应出资的12亩土地过户至丙公司名下，或以现金形式（土地作价金额320万元）补充履行出资义务。

公司是具有独立法人资格的市场主体，以公司的全部财产对外承担责任，而股东的出资是公司财产的重要来源，如果股东不履行或不完全履行出资义务，不仅侵犯了公司利益，也有损债权人的权益。受理案件后，办案法官查询了案涉土地的权属登记，证实该土地的使用权依然登记在乙公司名下，遂向被告乙公司发出《责令办理土地变更手续通知书》，责令其在指定期限内将出资的12亩土地使用权变更登记至丙公司名下。但乙公司辩称，其出资的土地系划拨土地，属于历史遗留问题，受政策、法律等多方因素限制，无法办理变更登记手续，况且该土地二十多年来一直由丙公司实际占有使用，故乙公司已经履行了出资义务。

综合本案证据及双方当事人陈述，办案法官认为，案件的争议焦点主要是判断被告乙公司是否全面履行了出资义务。根据《中华人民共和国公司法》第四十九条规定，“股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应给公司造成的损失承担赔偿责任。”本案中，乙公司作为丙公司股东，虽然已将出资土地交由丙公司使用，但由于土地使用权未登记在丙公司名下，导致丙公司对财产的利用和处分受到限制，存在将来无法处分该项财产的法律风险，有损公司其他股东及债权人的利益。据此，办案法官认定被告乙公司未将涉案土地变更至丙公司名下的行为属于不完全履行出资义务，乙公司的辩解理由不能成立。

但目前的现实情况是，乙公司出资土地的性质为划拨土地，根据《中华人民共和国土地管理法》等相关规定，划拨土地只能用于划拨用途使用，若办理土地出让并变更使用权人需缴纳土地出让金，同时还须经相关行政部门审批，存在一定的客观障碍，加之目前丙公司已进入破产清算程序，此时强制要求乙公司变更土地使用权登记缺乏现实必要性。鉴于被告乙公司在法院指定的期限内无法办理土地使用权变更登记，西固法院基于公司资本维持原则，根据公司法及司法解释的相关规定，判令被告乙公司按照出资时案涉土地的评估价格（即320万元），以货币形式全部履行出资义务。宣判后，双方当事人均未提出上诉，现判决已发生法律效力。

法治是最好的营商环境，善用法治手段化解经济社会发展进程中的各类矛盾纠纷是人民法院的应有之责、应尽之责。在面对如以划拨土地出资等历史遗留问题，西固法院将扛稳扛牢优化营商环境工作责任，做精做实“从政治上看，从法治上办”，充分发挥审判职能，充分运用法治经验，努力为市场主体寻求矛盾化解的“最优方案”“最佳路径”，以实际行动不断践行服务大局、公正司法、司法为民的职责使命。